Sellel veebilehel kasutatakse küpsiseid. Veebilehe kasutamist jätkates nõustute küpsiste kasutamisega. Tutvuge meie andmekaitsetingimustega.

Andmekaitsetingimused

Loome kodusid targalt

...tabades täpselt turu vajadusi

Uncategorised

Arco Vara
Minutes of annual general meeting

Decisions of Annual General Meeting of Shareholders of Arco Vara AS

 

The annual general meeting of shareholders of Arco Vara AS held on 10 May 2016 adopted the following decisions:

 

1.     To approve the annual report of Arco Vara AS for 2015 

 

2.     To distribute the net profit for the year ended on 31 December 2016 in the amount of 467 thousand euros as follows:

·         to pay dividends to the shareholders 0.01 euros per share, in the total amount of 61 170.12 euros. The list of shareholders entitled to dividends shall be fixed as at 25 May 2016, 23:59 PM. Dividends shall be paid to the shareholders by transfer to the bank account of the shareholders on 30 May 2016;

·         to allocate 406 thousand euros to retained earnings. 

 

3.     To increase the share capital of Arco Vara AS conditionally by issuing one convertible bond with the nominal value of 1,000 euros in accordance with the conditions of the convertible bond which are found among the materials of the AGM made available to the shareholders.

The convertible bond will give its owner the right to subscribe up to 390,000 shares of Arco Vara AS for 0.7 euro per share starting from 10 May 2019 until 31 December 2019. 

In case of subscription the Management Board of Arco Vara may increase the share capital up to 273,000 euros, i.e by 390,000 shares. 

The existing shareholders will give up the right of privileged subscription of the convertible bond as well as the right of privileged subscription of the shares issued after the exchange of the convertible bond. 

 

4.     To increase the share capital of Arco Vara AS conditionally by issuing up to 12 convertible bonds with the nominal value of 500 euros in accordance with the conditions of the convertible bonds which are found among the materials of the AGM made available to the shareholders.

Provided that the net profit of Arco Vara group for the years 2016-2018 is at least 5.5 million euros, the convertible bonds will give the owners the right to subscribe for all together up to 200,000 shares of Arco Vara AS for 0.7 euro per share starting from 10 May 2019 until 31 December 2019.

In case of subscription the Management Board of Arco Vara may increase the share capital up to 140,000 euros, i.e by 200,000 shares.

The existing shareholders will give up the right of privileged subscription of the convertible bonds as well as the right of privileged subscription of the shares issued after the exchange of the convertible bonds.

 

5.     To appoint an auditor for one year (until the next annual general meeting of shareholders) and appoint PricewaterhouseCoopers AS as the auditor. To pay the auditor for auditing the 2016 annual report according to the agreement concluded between Arco Vara AS and PricewaterhouseCoopers AS.

 

         Evelin Kanter
         Head of Legal Department
         Arco Vara AS
         Tel: +372 614 4594
         See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.
         http://www.arcorealestate.com

10. mail 2016: Arco Vara AS aktsionäride korraline üldkoosolek

Protokolli lisadega on võimalik tutvuda Arco Vara AS kontoris

Attachments:
Download this file (Üldkoosoleku protokoll 2016-05-10.pdf)Üldkoosoleku protokoll 2016-05-10[ ]35 kB

Lp. Arco Vara AS-i aktsionär,

Arco Vara AS-i (registrikood 10261718; aadress Rävala pst 5, Tallinn) aktsionäride korraline üldkoosolek toimub 10. mail 2016 kell 10.00 Tallinnas, aadressil Rävala pst 3, Radisson Blu Sky Hotel saalis Lübeck+St Peterburg.

 

Korralise üldkoosoleku päevakord:

 

1.     2015. aasta majandusaasta aruande kinnitamine

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

Kinnitada Arco Vara AS-i 2015. aasta majandusaasta aruanne.

 

2.     Kasumi jaotamine 

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

Jaotada 31.12.2015 lõppenud majandusaasta puhaskasum summas 467 tuhat eurot alljärgnevalt:

·       maksta dividendi 0,01 eurot aktsia kohta, kokku summas 61 170,12 eurot. Aktsionäride, kellel on õigus saada dividendi, nimekiri fikseeritakse seisuga 25. mai 2016 kell 23.59. Dividend makstakse aktsionäridele 30. mail 2016 ülekandega aktsionäri pangaarvele.

·       suunata 406 tuhat eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

 

3.    Vahetusvõlakirja emiteerimine (seoses juhataja motivatsioonisüsteemisga)

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

·       suurendada Arco Vara AS-i aktsiakapitali tingimuslikult, lastes välja ühe vahetusvõlakirja nimiväärtusega 1 000 eurot vastavalt üldkoosoleku materjalide hulgas olevatele ja aktsionäridele kättesaadavaks tehtud vahetusvõlakirja tingimustele;

·       vahetusvõlakiri annab selle omanikule õiguse alates 10. maist 2019 kuni 31. detsembrini 2019 märkida kuni 390 000 Arco Vara AS-i aktsiat hinnaga 0,7 eurot aktsia;

·       Arco Vara AS-i juhatus võib aktsiate märkimisel aktsiakapitali suurendada maksimaalselt 273 000 euro ulatuses, s.t. 390 000 aktsia võrra.

·       olemasolevad Arco Vara AS-i aktsionärid loobuvad vahetusvõlakirja märkimise eesõigusest ja selle vahetamise tulemusena välja lastavate aktsiate märkimise eesõigusest.

 

4.    Vahetusvõlakirjade emiteerimine (seoses Arco Vara grupi üksuste juhtide motivatsioonisüsteemiga)

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

·       suurendada Arco Vara AS-i aktsiakapitali tingimuslikult, lastes välja kuni 12 vahetusvõlakirja nimiväärtusega 500 eurot vastavalt üldkoosoleku materjalide hulgas olevatele ja aktsionäridele kättesaadavaks tehtud vahetusvõlakirjade tingimustele;

·       eeldusel, et Arco Vara grupi puhaskasum aastatel 2016-2018 moodustab vähemalt 5,5 miljonit eurot, annavad vahetusvõlakirjad nende omanikele õiguse alates 10. maist 2019 kuni 31. detsembrini 2019 märkida kokku kuni 200 000 Arco Vara AS-i aktsiat hinnaga 0,7 eurot aktsia;

·       Arco Vara AS-i juhatus võib aktsiate märkimisel aktsiakapitali suurendada maksimaalselt 140 000 euro ulatuses, s.t. 200 000 aktsia võrra.

·       olemasolevad Arco Vara AS-i aktsionärid loobuvad vahetusvõlakirjade märkimise eesõigusest ja vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusena välja lastavate aktsiate märkimise eesõigusest.

 

5.    Audiitori valimine

Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku:

Valida üheks aastaks (kuni järgmise aktsionäride korralise koosolekuni) üks audiitor ja nimetada selleks AS PricewaterhouseCoopers. Maksta audiitorile tasu Arco Vara AS-i 2016. a majandusaasta majandustegevuse auditeerimise eest vastavalt Arco Vara AS-i ja AS-i PricewaterhouseCoopers vahel sõlmitud lepingule.

   

Arco Vara AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku materjalid on kättesaadavad Arco Vara AS-i kodulehel aadressil www.arcorealestate.com või Arco Vara AS-i kontoris Tallinnas, Rävala pst 5, tööpäevadel kell 9.00-17.00.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.. Küsimused ja vastused avalikustatakse Arco Vara AS-i koduleheküljel. Aktsionäril on õigus kooskõlas seadusega saada üldkoosolekul juhatuselt teavet Arco Vara AS-i tegevuse kohta. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Arco Vara AS-i aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, esitades vastava nõude hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 25.04.2016, samuti võivad nad esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõusid, tehes vastavad ettepanekud hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 07.05.2016. Aktsionäride nõuded ja ettepanekud tuleb esitada e-posti aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. ning need avaldatakse seadusega ettenähtud korras.

Koosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 03.05.2016 kell 23.59 seisuga.

Korralisest üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab 10.05.2016 kell 9.45. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal kirjalik volikiri või esindusõigust tõendavad dokumendid. Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada Arco Vara AS-i esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. hiljemalt 09.05.2016.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldatakse ajalehes Postimees 15.04.2016.

 

         Lugupidamisega,
         Arco Vara AS-i juhatus
         +372 6144630
         See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.


Küsimused ja vastused:

Küsimus:

Küsin juhataja motivatsioonisüsteemi kohta.

1) Küsimus on aktsionäride koosoleku punkt 3 kohta (Vahetusvõlakirja emiteerimine (seoses juhataja motivatsioonisüsteemiga)

*Arvestades eelmist ja hääletamisele tulevat programmi, on juhatajal potentsiaalne õigus märkida kokku 720 000 aktsiat. See on pea 12% praegusest aktsiate arvust (väga oluline lahjendamine, LHV kaasab IPO käigus vähem aktsiaid, kui Arco Vara kingib oma juhatajale seni veel, aktsia hinda vaadates, tulemuseta tegevuse eest).

Hääletamisele tulenev õigus ei ole aga otseselt seotud aktsionäride huvidega. See tähendab, et õigus märkida ei ole tingimuslik.

Samas Q1 2016 aruandes sõnab juhataja "Juhatuse eesmärk on kahekordistada Arco Vara tegevusmaht ja kasum hiljemalt 2018. aasta lõpuks." Eesmärk juhatajal on, aga oma tasusid sellega siduda ei taha.

 

*Kas juhataja hinnangul on selline käitumine ülejäänud aktsionäride suhtes korrektne?

*Kas juhataja arvamuse kohaselt väärib tema senine töö, mille tulemusena aktsia hind on jätkuvalt kõigi aegade madalamate tasemete juures võimalust omandada enam kui 10% kogu kontsernist?

*Kas juhataja nõustub, et aktsionäide huve arvestades peaks motivatsioonisüsteem olema ka motiveeriv ehk tingimuslik ning on nõus välja käidud eesmärgi saavutamise ka koosoleku päevakorra punkti 3 sisse kirjutama?

 

2) Lisaks ka täiendav küsimus.

Q1 2016 aruandest loen "Kontserni emaettevõtte juhataja kasuks on emiteeritud vahetusvõlakiri, mis annab talle õiguse 2016. aasta jooksul märkida kuni 390 tuhat Arco Vara AS-i lihtaktsiat hinnaga 0,7 eurot aktsia kohta. Optsiooni väärtuseks arvutati optsiooni andmisel 298 tuhat eurot, mis jagati perioodile juuli 2013 kuni detsember 2015 tööjõukuluna ning 2015. aasta lõpuks oli kogu optsiooni väärtus kajastatud omakapitali reservis."

 

*Mida see tähendab?

*Kas juhatajal on võimalus märkida aktsiaid 0.7 euri tükk omakapitali sissemakse teel?

*Ehk, kui juhataja otsustab aktsiaid märkida, kas ta teeb omakapitali ka sissemakse 0.7 eurot aktsia eest ja omakapital seeläbi suureneb?

 

Edu,

Tarvo Vaarmets

Arco Vara väikeaktsionär


Vastus: 

Tänan Teid küsimuste eest, mille taga on näha Teie mure ettevõtte käekäigu pärast.

Kõigepealt täpsustan, et mul on juba tekkinud õigus märkida 390 000 aktsiat seoses esimese ametiperioodiga 2013-2015; ning 10.05 üldkoosolekul hääletavad aktsionärid küsimust, kas mul võiks pärast teist ametiperioodi 2016-2018 olla õigus märkida veel 390 000 aktsiat. Minu lepingu tingimused mõlemaks ametiperioodiks on sisuliselt samad, muutunud on eesmärgid.

Märkimisel tuleb aktsiate eest tasuda Arco Vara AS-le rahas 70 senti iga aktsia eest. Sissemakse suurendab ettevõtte aktsiakapitali.

Juba välja teenitud aktsiad on mul hetkel kavas märkida 2016. aasta teises pooles, kuna see on ettevõttele maksuliselt soodsam (saab täis kolmeaastane periood alates optsiooni andmisest).

Ei nõustu kahe Teie hinnanguga: (i) et aktsiad juhatajale "kingitakse" ja (ii) et juhataja sai (või saab) optsiooni tingimusteta. Aktsiate eest tuleb maksta raha. Hinnavahe, mille võrra mina saan aktsiaid optsiooni realiseerimisel börsihinnast odavamalt, ongi preemia kolme aasta töö eest lisaks igakuisele põhitasule. Tööd tuli ja tuleb teha igapäevaselt nõukogu järelevalve all ja vastavalt nõukogule teadaolevale arendus- ja rahavoogude plaanile & täpsetele rahalistele eesmärkidele, mida Arco Vara avalikkusega kahjuks jagada ei saa. Juhataja koht ei ole istuv koht ning nõukogul on vabadus mind vallandada päevapealt, asendades võimekama juhiga. Seetõttu tuleb iga optsioon välja teenida ning välja teenimise tingimuseks & tunnuseks on jooksvalt ametis püsimine. Te võiksite sellega nõustuda juhul, kui Te nõustute, et Arco Vara nõukogu on toimiv, kompetentne ja aktsionäri väärtuse kasvule suunatud organ.

Edasi, Teid ilmselt ei rahulda juhataja optsiooni ja keskastme juhtidele antava sõnastuse erinevus, kus keskastme juhtide koguoptsioon 200 000 aktsiat on seotud kasumiga. Keskastme juhtide aktsiaoptsioon on minu algatus, eesmärgiga kasvatada Arco Vara seest uus ettevõttele lojaalsete juhtide põlvkond. Optsiooniprogrammiga hõlmatavad inimesed on tööl hea palga- ja rahaliste preemiate süsteemi alusel so erinevalt Arco Vara juhist, kes üldse rahalist preemiat ei saa, on keskastme juhtide optsiooniprogramm täienduseks nende kehtivatele rahalistele tingimustele. Programm käivitub üksnes suure kasumieesmärgi saavutamisel.

Mõistan Teie rahulolematust seoses aktsia hinnaga. Arco Vara juhatajana ei ole minu ülesanne ega ka esmane eesmärk tõsta aktsia hinda. Minu eesmärk on tõsta ettevõtte müügitulu, kasumit ning omakapitali ning anda talle sisemine dünaamika suunaga ülespoole. Aastatel 2013-2014 oli eesmärk lisaks päästa kontsern või selle osad pankrotist, täitemenetlusest ja pankade usaldusdefitsiidist ning taaskäivitada arendus. Kontserni omakapital 2013 alguses oli alla 3.5M EUR ning täna üle 10M EUR, (mille sees ka 2014 emissiooniga kaasatud 1.25M EUR). Omakapital aktsia kohta on tõusnud sel perioodil ca 80 sendilt 170 sendile. Seda loen enda ja kogu Arco meeskonna, kes siia panustas, töö viljaks. Ka mina loodan, et kapitaliturg seda ükskord väärtustab, ning jätkan selleks tööd oma teisel ametiajal.

Vastused Teie küsimustele:

1. Juhataja täidab aktsiaseltsiga, mida esindab nõukogu, kokku lepitud tingimusi ja see on korrektne.

2. Juhataja senine töö (2013-2015) annab talle õiguse maksta kontserni aktsiakapitali sisse 273.000 EUR ja saada selle raha eest 6% osalus. Senine töö  võib olla väärt rohkem, kui vaadata Arco Vara omakapitali tõusu sh aktsia kohta ja müügituluga saadud kasumeid.

3.Juhataja optsiooniprogramm on tingimuslik ning lõpeb nõukogu rahulolematuse korral päevapealt.

4. Juhataja realiseerib optsiooni rahalise sissemakse teel aktsiakapitali, 70 senti aktsia eest.

Loodan Teid näha üldkoosolekul ning loodan, et minu vastused andsid Teile küsitud informatsiooni.

Lugupidamisega
Tarmo Sild

1. TEST

23.04.2015 toimunud Arco Vara AS-i aktsionäride korraline üldkoosolek võttis vastu järgmised otsused:

1. kinnitada Arco Vara AS-i 2014. aasta majandusaasta aruanne.

2. jaotada 31.12.2014 lõppenud majandusaasta puhaskasum summas 803 tuhat eurot alljärgnevalt:

  • maksta dividendi 0,01 eurot aktsia kohta, kokku summas 61 170,12 eurot. Aktsionäride, kellel on õigus saada dividendi, nimekiri fikseeritakse seisuga 15. mai 2015 kell 23:59. Dividend makstakse aktsionäridele 29. mail 2015 ülekandega aktsionäri pangaarvele.
  • suunata 742 tuhat eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse

3. valida üheks aastaks (kuni järgmise aktsionäride korralise koosolekuni) üks audiitor ja nimetada selleks AS PricewaterhouseCoopers. Maksta audiitorile tasu Arco Vara AS-i 2015. aasta majandusaasta majandustegevuse auditeerimise eest vastavalt Arco Vara AS-i ja AS-i PricewaterhouseCoopers vahel sõlmitavale lepingule.

Evelin Kanter
Juriidilise osakonna juht
Arco Vara AS
Tel: +372 614 459
See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.
http://www.arcorealestate.com

Lisamaterjalid leiate kutse lõpust.

AKTSIONÄRIDE ERAKORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KUTSE, PÄEVAKORD JA ETTEPANEKUD

Lp. Arco Vara AS-i aktsionär

Seoses Arco Vara AS-i aktsionäride LHV Pensionifond M, L, XL nõudmisega kutsuda kokku erakorraline aktsionäride üldkoosolek kooskõlas äriseadustiku § 292 lg-ga 2 toimub Arco Vara AS-i (registrikood 10261718) aktsionäride erakorraline üldkoosolek 10.02.2015 kell 10.00 Tallinnas aadressil Jõe 2B 5. korrusel.

 

Erakorralise üldkoosoleku päevakord:

1.     Nõukogu tagasikutsumine

Aktsionärid teevad ettepaneku:

kutsuda tagasi kõik nõukogu liikmed, s.o Hillar-Peeter Luitsalu, Rain Lõhmus, Arvo Nõges, Aivar Pilv, Allar Niinepuu, Toomas Tool, Stephan Balkin.

 

2.     Nõukogu liikmete valimine

Aktsionärid teevad ettepaneku määrata ametisse viiest liikmest koosnev nõukogu ja valida nõukogu liikmeteks järgmised isikud:

1)      Rain Lõhmus;

2)      Steven Yaroslav Gorelik;

3)      Hillar-Peeter Luitsalu;

4)      Allar Niinepuu;

5)      Kert Keskpaik.

 

3.     Nõukogu tasustamine ja kulude hüvitamine

Aktsionärid teevad ettepaneku:

1)      nõukogu liikmetele makstakse tasu iga nõukogu osaletud nõukogu koosoleku eest 500.- eurot (netosumma), kuid mitte rohkem kui 1000.- eurot (netosumma) kalendrikuus;

2)      tasu väljamaksmine on sõltuvuses nõukogu koosolekute protokollide allkirjastamisest;

3)      arvestades, et nõukogu liikmed võivad pidada nõukogu koosolekuid elektrooniliste vahendite abil ilma koosolekul füüsiliselt kohal olemata, reaalajas toimuva kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab nõukogu liikmel eemal viibides koosolekut jälgida ja sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada, hüvitatakse nõukogu liikmetele nõukogu koosolekul füüsilise osalemisega seoses tekkinud reisikulud mõistlikus ulatuses.

Arco Vara AS-i aktsionäride erakorralise üldkoosoleku materjalid on kättesaadavad Arco Vara AS-i kodulehel aadressil http://www.arcorealestate.com/et/investor või Arco Vara AS-i kontoris Tallinnas aadressil Jõe 2B tööpäevadel kell 9.00-17.00.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.. Küsimused ja vastused avalikustatakse Arco Vara AS koduleheküljel. Aktsionäril on õigus kooskõlas seadusega saada üldkoosolekul juhatuselt teavet Arco Vara AS-i tegevuse kohta. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Arco Vara AS-i aktsiakapitalist, võivad esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõusid, tehes vastavad ettepanekud hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 07.02.2015. Aktsionäride nõuded ja ettepanekud tuleb esitada e-posti aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. ning need avaldatakse seadusega ettenähtud korras.

Koosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 03.02.2015 kell 23.59 seisuga.

Erakorralisest koosolekust osavõtjate registreerimine algab 10.02.2015 kell 9.30. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal kirjalik volikiri või esindusõigust tõendavad dokumendid. Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada Arco Vara AS-i esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. hiljemalt 09.02.2015.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teade koos täpse aja, koha ja päevakorraga avaldatakse ajalehes Postimees 19.01.2015.

 

Lugupidamisega

Arco Vara AS-i juhatus
+372 614 4594
See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud.


Lisamaterjalid:
Rain Lõhmus - CV
Allar Niinepuu - CV
Hillar-Peeter Luitsalu - CV
Kert Keskpaik - CV
Steven Yaroslav Gorelik - CV